10月16日，北交所官網(wǎng)披露關(guān)于陜西瑞科新材料股份有限公司（簡稱“陜西瑞科”）公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復。問詢回復涉及股權(quán)是否清晰穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性、業(yè)績波動合理性及下滑風險等問題。

資料顯示，陜西瑞科成立于2003年，主要從事貴金屬催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、加工及失活貴金屬催化劑回收再加工等業(yè)務(wù)。

報告期內(nèi)收入、凈利潤變動趨勢與同行業(yè)可比公司不一致

從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面來看，公司呈現(xiàn)明顯的家族控股特征。陜西瑞科實際控制人為蔡林、蔡萬煜及廖清玉，蔡萬煜系蔡林兄弟，廖清玉系蔡林配偶。

截至目前，蔡林直接持有公司股份32402050股，持股比例27.69%，為公司第一大股東，擔任公司董事長、總經(jīng)理；蔡萬煜系蔡林兄弟，直接持有公司股份22860000股，持股比例19.54%，為公司第二大股東，擔任公司副總經(jīng)理；廖清玉系蔡林配偶，直接持有公司股份9418320股，持股比例8.05%，為公司第三大股東，擔任公司董事、副總經(jīng)理。

蔡林、蔡萬煜及廖清玉三人合計持有公司股份64680370股，合計持股比例為55.28%，并且三人能夠?qū)Χ聲臎Q策和公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。

招股書顯示，報告期（2022年至2024年）各期，陜西瑞科的營業(yè)收入分別為11.85億元、11.52億元、10.52億元；歸母凈利潤分別為1.11億元、7171.71萬元、6903.31萬元，呈逐年下滑趨勢。

北交所指出，報告期內(nèi)陜西瑞科經(jīng)營業(yè)績受鉑族貴金屬鈀、銠等市場價格持續(xù)下滑的影響較大。公司報告期內(nèi)貴金屬催化劑加工服務(wù)收入逐年增長，貴金屬催化劑銷售和貴金屬催化劑加工收入波動趨勢相反。公司報告期內(nèi)收入、凈利潤變動趨勢與同行業(yè)可比公司不一致。

陜西瑞科表示，公司主營業(yè)務(wù)收入、扣非歸母凈利潤波動情況符合貴金屬催化劑行業(yè)受原材料價格波動影響的行業(yè)特征，其波動幅度與同行業(yè)可比公司不一致的原因系公司加工業(yè)務(wù)收入占比持續(xù)提升，且通過保持較低安全庫存、租賃貴金屬等形式適當對沖了貴金屬價格波動風險。

IPO申報前保薦機構(gòu)間接入股：利益輸送疑慮待解

值得注意的是，在陜西瑞科推進北交所IPO的過程中，“申報前新增股東”的情況引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

陜西瑞科北交所IPO申報前新增8名股東，其中包括其保薦機構(gòu)開源證券子公司開源思創(chuàng)（西安）私募基金管理有限公司投資并管理的私募投資資金開源財金惠風、開源證券子公司深圳開源證券投資有限公司投資的私募投資基金共青城泰合長樂。

對此，北交所要求開源證券說明間接入股陜西瑞科的原因、價格、定價依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送，證券承銷保薦工作是否符合獨立性等相關(guān)監(jiān)管要求。

陜西瑞科回復稱，開源財金惠風、共青城泰合長樂開展對外投資活動均依據(jù)其自身獨立的投資研究決策，屬于日常市場化投資行為，與保薦機構(gòu)對本次發(fā)行上市的保薦業(yè)務(wù)并無關(guān)聯(lián)，不存在利益沖突的情形。鑒于開源證券持有公司股份比例較低，不構(gòu)成《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十一條所規(guī)定的應(yīng)當聯(lián)合保薦情形。開源證券建立了完善的隔離墻、利益沖突及保薦業(yè)務(wù)規(guī)程等制度，并在業(yè)務(wù)操作中嚴格防范利益沖突。

多次遭到監(jiān)管點名

值得一提的是，在掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）期間，陜西瑞科曾多次因合規(guī)問題被監(jiān)管機構(gòu)點名，涉及關(guān)聯(lián)交易披露、股東大會程序、募集資金用途變更、理財資金使用等多個領(lǐng)域。

公司于2014年在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）掛牌公開轉(zhuǎn)讓，正式登陸場外資本市場；此后，按照新三板市場層級調(diào)整程序，公司憑借在經(jīng)營規(guī)模、規(guī)范性等方面的表現(xiàn)，自2022年6月15日起調(diào)入創(chuàng)新層。

2019年4月19日，因陜西瑞科存在與實際控制人蔡林房屋租賃的關(guān)聯(lián)交易未及時履行內(nèi)部審議程序并披露的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部對陜西瑞科及董事長出具《關(guān)于對陜西瑞科新材料股份有限公司的監(jiān)管意見函》。

2021年1月13日，因陜西瑞科存在召開2021年第一次臨時股東大會時未按規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)投票、聘請律師見證并出具法律意見書的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部對公司、董事長及時任董事會秘書出具《關(guān)于對陜西瑞科新材料股份有限公司及相關(guān)責任主體的監(jiān)管工作提示》。

2021年8月17日，因陜西瑞科存在違規(guī)變更2015年6月兩次股票發(fā)行募集資金用途的行為，全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管一部對公司及董事長、時任董事會秘書作出《關(guān)于對陜西瑞科新材料股份有限公司及相關(guān)責任主體采取口頭警示的送達通知》。

2025年6月20日，因陜西瑞科存在使用自有閑置資金購買理財產(chǎn)品未及時履行審議、披露程序的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司對公司及相關(guān)責任主體進行監(jiān)管工作提示。

2025年7月2日，因陜西瑞科在財務(wù)核算、公司治理方面存在部分不規(guī)范情形，陜西證監(jiān)局對公司出具了《監(jiān)管關(guān)注函》。

陜西瑞科強調(diào)，針對前述情形，公司及相關(guān)責任主體均已及時完成整改，并將切實提升公司治理規(guī)范性、有效性。上述措施不屬于行政處罰、公開譴責，不構(gòu)成重大違法違規(guī)，不會導致公司不符合發(fā)行上市條件。除前述情形外，公司掛牌期間不存在受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰的情形。