原創(chuàng) 張維迎 復(fù)旦商業(yè)知識

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第20-22期《管理視野》

公司治理無論對公司自身發(fā)展還是對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展，都非常重要。但在我看來，目前主流的公司治理理論和實(shí)踐中最大的問題就是忽略了企業(yè)家精神。

主流的公司治理理論假定每一個(gè)人是同樣的聰明和理性，公司治理面臨的問題就是投資者與經(jīng)理人之間的利益沖突問題，解決問題的辦法就是按照經(jīng)濟(jì)學(xué)的委托-代理理論，設(shè)計(jì)最優(yōu)的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，解決經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。按照這樣的理論建立的所謂“完善的公司治理結(jié)構(gòu)”，無論是法律上還是行為規(guī)范上，實(shí)際上是把商業(yè)公司變成一個(gè)準(zhǔn)官僚機(jī)構(gòu)，結(jié)果是嚴(yán)重抑制了企業(yè)家精神。一些優(yōu)秀的公司，比如華為公司，之所以沒有選擇上市，是因?yàn)槿握侵?，如果真上市了，按照上市公司的?guī)則，他自己的作用難以發(fā)揮，華為不可能真正做好?！巴晟频墓局卫怼笔羌s束職業(yè)經(jīng)理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的。

盡管人們現(xiàn)在談?wù)撈髽I(yè)家精神很多，但在我看來，大部分人對企業(yè)家精神的理解非常膚淺。這也不奇怪，主流經(jīng)濟(jì)學(xué)里本來就沒有企業(yè)家，有的只是“生產(chǎn)者”，這個(gè)生產(chǎn)者需要做的就是在需求、資源和技術(shù)給定的條件下，求解一個(gè)“約束條件下的利潤最大化問題”，這個(gè)問題有唯一正確的答案，如同學(xué)生做作業(yè)一樣。但任何對商業(yè)實(shí)踐有所了解的人都知道，這樣的生產(chǎn)者（“產(chǎn)商”）與真正的企業(yè)家相差甚遠(yuǎn)。

鑒于經(jīng)濟(jì)學(xué)的決策模式已經(jīng)變成許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家和政策制定者的心智模式，我覺得，理解企業(yè)家精神的最好方法是明白企業(yè)家精神不是什么。我總結(jié)了三個(gè)非常重要的方面。（在《企業(yè)家精神不是什么》一文中，張維迎教授概括了五個(gè)方面，其中后兩個(gè)方面是前三個(gè)方面的推論。詳見《管理視野》第20-22期）

/ 01 /

企業(yè)家決策不是科技決策

我們一定要把管理決策和企業(yè)家決策分開。企業(yè)經(jīng)營中，95%以上的決策屬于管理決策，屬于企業(yè)家決策的不到5%。但管理決策是0，企業(yè)家決策是1，沒有這個(gè)1，其他的決策再好也沒有用。管理決策作為科學(xué)決策是基于數(shù)據(jù)和計(jì)算，有唯一正確的答案，但企業(yè)家決策不是科學(xué)決策，它不可能基于數(shù)據(jù)和計(jì)算，它依靠的是企業(yè)家個(gè)人的想象力、直覺和判斷。所以企業(yè)家決策是沒有共識的。多數(shù)人有一致看法的東西就不是企業(yè)家決策，只是一個(gè)管理決策。只有多少人沒有統(tǒng)一認(rèn)識的東西，才屬于企業(yè)家決策。如果我們混淆了管理決策和企業(yè)家決策的區(qū)別，就可能導(dǎo)致嚴(yán)重的失誤。英特爾的第五任CEO保羅·歐德寧在任期不到、年齡不到的時(shí)候就辭職了，原因是他犯了因特爾歷史上一個(gè)最大的決策失誤。喬布斯曾給他下一個(gè)單，要因特爾公司為蘋果即將投產(chǎn)的iphone手機(jī)提供芯片，歐德寧找了他的專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行可行性研究，得出的結(jié)論是這事兒是虧本買賣，不能做，所以他就回絕了喬布斯。他的錯(cuò)誤是誤把企業(yè)家決策當(dāng)作管理決策，用計(jì)算代替了想象力和判斷。事后證明，iphone手機(jī)的銷售量超過因特爾團(tuán)隊(duì)預(yù)測的100倍。

/ 02 /

企業(yè)家決策不是給定約束條件下求解，而是改變約束條件本身

也就是，如何使得在一般人看來不可能的事情變得可能，這才是企業(yè)家真正做的事。一般人講“巧婦難為無米之炊”，米是做飯的先決條件，沒有米是沒有辦法做飯的，這是個(gè)基本常識。但這個(gè)思維對企業(yè)家不成立。對企業(yè)家來說，如果他認(rèn)為有人想吃飯，賣飯能賺錢，米就不是問題。這不是說沒有米也可以做飯，而是說企業(yè)家自信能找到米。即使找不到現(xiàn)成的米，也可以找到種稻子的人；即使現(xiàn)在沒有人種稻子，仍然可以說服（比如說）煉鋼工人改行種稻子。這就是企業(yè)家的思維方式：跳出框框想問題。當(dāng)然，由于成功依賴于好多條件，這些條件又是相互依賴的，只要其中有一個(gè)條件實(shí)現(xiàn)不了，就可能全盤皆輸。所以我們看到，企業(yè)家就是“成王敗寇”。成功了，我們說他是大英雄，了不起；失敗了，我們就覺得他是個(gè)“騙子”。許多情況下，在法庭上、普通人心目中，還真沒有辦法證明他不是一個(gè)騙子。在八字還沒一撇的時(shí)候，他就夸下?？谡f什么都會(huì)有，不是騙子是什么？這是我們認(rèn)識企業(yè)家的時(shí)候必須注意的一點(diǎn)。

/ 03 /

企業(yè)家決策不是以利潤為唯一目標(biāo)

教科書上的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型、管理學(xué)模型，一般都假定企業(yè)的目標(biāo)就是利潤最大化。但至少對那些想有大作為的企業(yè)家來講，利潤在更大程度上可能只是一個(gè)手段，而不是最終目標(biāo)。一百多年前，熊彼特就講了企業(yè)家的三個(gè)非利潤動(dòng)機(jī)。（見熊彼特著《經(jīng)濟(jì)發(fā)展理論》第106-107頁。商務(wù)印書館2009年版，何畏、易家詳?shù)茸g）第一個(gè)是建立自己的商業(yè)王國。我們知道人口中總是有些雄心勃勃的人，想建立自己的王國，讓萬人敬仰。傳統(tǒng)社會(huì)中建立一個(gè)王國，要靠殺人，征服領(lǐng)土，成為統(tǒng)治者。市場經(jīng)濟(jì)為企業(yè)家提供了建立商業(yè)王國的機(jī)會(huì)，他要做的就是給消費(fèi)者生產(chǎn)出最有價(jià)值的東西，讓普通大眾買自己的產(chǎn)品和服務(wù)。對企業(yè)家來說，建立一個(gè)商業(yè)王國確實(shí)是很有誘惑力的。當(dāng)你看到那么眾多的人在使用你產(chǎn)品的時(shí)候，那種滿足感和成就感不是僅僅賺錢可以解釋的。第二個(gè)是超越競爭對手，證明“我比你行”。企業(yè)家一定是爭強(qiáng)好勝的人，他們既不愿意被別人超越，又總是試圖超越別人。這一動(dòng)機(jī)使得企業(yè)家賺再多的錢也不會(huì)滿足，企業(yè)家之間的競爭非常激烈，企業(yè)家精神本身就意味著競爭。第三個(gè)對創(chuàng)造性本身的享受。企業(yè)家不僅在乎結(jié)果，也在乎過程，因?yàn)橐粋€(gè)由自我主導(dǎo)的過程本身，就給他帶來快樂。這也是企業(yè)家喜歡冒險(xiǎn)的重要原因。從事企業(yè)家活動(dòng)，就是尋找刺激，不愿過平淡無奇的生活。

非利潤動(dòng)機(jī)對理解企業(yè)家行為非常重要。普通人常常有這樣的疑惑：這家伙賺得錢已經(jīng)夠幾輩子花了，還忙活什么呢？簡單的回答是：燕雀安知鴻鵠之志！

企業(yè)家的三個(gè)非利潤動(dòng)機(jī)，對企業(yè)的發(fā)展非常重要，對人類的進(jìn)步同樣必不可少。自工業(yè)革命以來人類的許多偉大創(chuàng)造，很大程度上是因?yàn)槠髽I(yè)家有非利潤目標(biāo)，僅僅用利潤目標(biāo)我們沒有辦法解釋。比如，十九世紀(jì)中期賽勒斯·韋斯特·菲爾德（Cyrus West Field）鋪設(shè)大西洋海底電纜，上世紀(jì)三十年代胡安·特里普(Juan Trippe)開通跨太平洋和跨大西洋飛機(jī)航線，本世紀(jì)埃隆·馬斯克（Elon Musk）從事私人太空產(chǎn)業(yè)（包括火星移民計(jì)劃），等等。我們很難用利潤動(dòng)機(jī)解釋他們的所作所為。

一項(xiàng)對照性研究表明，相對而言可能職業(yè)經(jīng)理人更在乎金錢，他們之所以選擇當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為，做職業(yè)經(jīng)理人報(bào)酬更高。（參閱雷納·齊特爾曼：《富豪的心理》，第115-116頁。社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社2018年版，田亮譯）事實(shí)上，做企業(yè)家平均報(bào)酬并不高，美國中小企業(yè)家平均收益還沒有政府公務(wù)員高。

/ 04 /

企業(yè)家精神的本質(zhì)就在于它的個(gè)性化

我們回過頭來看公司治理。公司治理理論強(qiáng)調(diào)投資人或者股東與經(jīng)營者之間的沖突，這個(gè)沖突究竟是什么？傳統(tǒng)的假設(shè)是利益沖突，并且，只有利益沖突，因?yàn)樗欣硇匀说恼J(rèn)知是一樣的。這個(gè)假設(shè)有偏頗，而且偏頗很大，因?yàn)楣蓶|、投資人與經(jīng)營者或者企業(yè)家之間的沖突，更多可能是認(rèn)知的沖突，而不是利益的沖突。像我前面講到的，企業(yè)家之所以為企業(yè)家，是因?yàn)樗芸吹絼e人看不見的東西，他做的判斷常常是一般人沒有辦法理解，沒有辦法認(rèn)同的。企業(yè)家精神的本質(zhì)就在于它是非常個(gè)性化的，每個(gè)企業(yè)家都具有與他人對未來不同的預(yù)測，在多數(shù)人看不到機(jī)會(huì)的地方，他看到了機(jī)會(huì)，而在多數(shù)人以為是機(jī)會(huì)的地方，他不以為然。這種預(yù)測能力和判斷能力大部分人（包括股東）不具有，所以投資人和企業(yè)家之間的認(rèn)知沖突就不可避免。

傳統(tǒng)的公司治理理論有一個(gè)基本假設(shè)，就是股東總是對的，出問題了，錯(cuò)的一定是經(jīng)營者。這個(gè)假設(shè)是不對的。股東并不總是對的，因?yàn)楹枚喙蓶|并不具有企業(yè)家精神，即使他們有企業(yè)家精神，因?yàn)椴煌钠髽I(yè)家對同樣的問題可能有著非常不同的判斷，至少他們的判斷不可能與經(jīng)營者完全相同，所以仍然會(huì)發(fā)生沖突。很多一起創(chuàng)業(yè)的兄弟們、伙伴最后分道揚(yáng)鑣，就是這個(gè)原因。創(chuàng)辦微軟的比爾·蓋茨和保羅·艾倫分立了，創(chuàng)辦蘋果的喬布斯和沃茨尼亞克分立了，萬通“六君子”分立了，希望集團(tuán)的劉氏四兄弟分立了，新東方的俞敏洪、王強(qiáng)和徐小平分立了，如此等等，不勝枚舉。為什么？主要不是利益問題，而是認(rèn)知問題。我愿意做一個(gè)大膽的預(yù)測：大部分合伙人最后都會(huì)走向分立；并且，越是企業(yè)家精神強(qiáng)的合伙人越可能走向分立，因?yàn)樗麄冋l也說服不了誰，最好的辦法就是各干各的。容易妥協(xié)的人不大可能是杰出的企業(yè)家！

我要特別強(qiáng)調(diào)一下，如果一般說股東并不總是對的，小股東則大部分情況下是錯(cuò)的。公司治理當(dāng)中如果賦予小股東特別大的否決權(quán)，我覺得是有一些危險(xiǎn)的，不利于企業(yè)的發(fā)展，也不利于小股東自己。小股東本來就是搭便車的，希望利用他人的企業(yè)家精神賺點(diǎn)錢。如果在涉及所謂“利益沖突”的并購案中，大股東（一般是企業(yè)家自己）必須回避，小股東說了算，很難做出一個(gè)好的決策。現(xiàn)實(shí)中確實(shí)存在控股股東（企業(yè)家）侵害小股東利益的可能，這一點(diǎn)我不否認(rèn)。但只有不理解企業(yè)家精神的人，才會(huì)把李嘉誠的巨額財(cái)富說成是剝削小股民的結(jié)果。

即使企業(yè)家與投資人之間的利益沖突，也不一定是傳統(tǒng)的公司治理理論家們認(rèn)為的“分配問題”。傳統(tǒng)理論或者無視企業(yè)家的非利潤動(dòng)機(jī)，或者將其斥之為需要通過激勵(lì)機(jī)制解決的“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，沒有看到非利潤動(dòng)機(jī)的積極作用，因而扭曲了我們對利益沖突的理解，甚至誤把認(rèn)知沖突當(dāng)作利益沖突。這是非常令人遺憾的！

純粹的投資人只在意投資回報(bào)率，而不完全在乎企業(yè)家追求的其他目標(biāo)，這必然導(dǎo)致一些沖突。由于假定“股東總是對的”，傳統(tǒng)的公司治理理論和實(shí)踐特別容易導(dǎo)向用經(jīng)理人的“信托責(zé)任”否定企業(yè)家精神，結(jié)果反倒損害了投資者的利益。我用三個(gè)例子說明這一點(diǎn)。

第一個(gè)例子是福特汽車公司。1911年，福特公司賬戶上有一千多萬美元待分配利潤可以支付股息，但福特沒有支付。福特公司的小股東道奇兄弟控告亨利·福特違反了信托責(zé)任，法院最后判決福特輸了。福特辯解說，他想用這些錢建立更多的生產(chǎn)線，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，把汽車的價(jià)格變得每個(gè)人都可以買得起。法院的判決書說，你福特可以慷慨，但你不能拿別人的錢慷慨。這個(gè)案例在公司治理理論和公司法教程中是“信托義務(wù)”的經(jīng)典案例。但如果我們承認(rèn)企業(yè)家認(rèn)知的獨(dú)特性，法院的判決其實(shí)是對福特的企業(yè)家判斷的否定，而不是對所謂的信托義務(wù)的捍衛(wèi)。這個(gè)判決之后，福特不再信任小股東，把小股東的股票全部收購回來，以后發(fā)行股票的時(shí)候也只發(fā)行不可投票的股票，因?yàn)樗J(rèn)為小股東基本上都是些“成事不足敗事有余”的家伙。

第二個(gè)例子是泛美航空公司。胡安·特里普是航空史上的一個(gè)標(biāo)志性人物，對整個(gè)人類航空事業(yè)做了巨大的貢獻(xiàn)。他1927年創(chuàng)辦泛美航空公司，一直擔(dān)任公司的CEO，公司的重大事情基本上他一人說了算，董事會(huì)全體成員都是應(yīng)聲蟲。特里普的雄心是“征服天空”，擊敗當(dāng)時(shí)稱霸跨大西洋飛行的飛艇。他不斷購買新飛機(jī)，開拓新航線（包括南美航線、跨太平洋和大西洋航線），結(jié)果把公司搞得負(fù)債累累，股東長期分不到紅利。但他深信，他這樣做從長遠(yuǎn)看是對的，股東們最終會(huì)獲得豐厚的回報(bào)。終于有一天，公司大股東康內(nèi)留斯·范德比爾特·惠特尼(CornerliusVanderbil “Sonny” Whitney)反水了?；萏啬崾翘乩锲盏囊敶髮W(xué)同學(xué)，一個(gè)花花公子，曾投資拍攝電影《亂世佳人》。1939年春天的一次例行董事會(huì)上，惠特尼搞了一場政變，幾分鐘內(nèi)就把特里普的權(quán)力剝奪得一干二凈，自己親自執(zhí)掌公司。但過了不到一年，惠特尼玩不下去了，董事會(huì)又讓特里普重新控制公司，惠特尼對自己當(dāng)初的行為感到后悔。自此公司發(fā)展得很好。事實(shí)證明，特里普的戰(zhàn)略是對的，股東們確實(shí)得到了豐厚的回報(bào)。

第三個(gè)例子是斯蒂文·喬布斯。喬布斯1975年創(chuàng)辦蘋果，1985年被董事會(huì)趕出公司，當(dāng)時(shí)的董事會(huì)成員包括蘋果的第一個(gè)投資人邁克·馬庫拉和亞瑟·羅克，這二人對喬布斯如同慈父。董事會(huì)為什么把喬布斯趕出去？因?yàn)樗?fù)責(zé)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)的麥金塔電腦的銷量大大低于預(yù)期。喬布斯離開蘋果后，創(chuàng)辦了Next公司。過了12年，蘋果董事會(huì)又把喬布斯請回來了。他回來后做的第一件事是要求董事會(huì)全體辭職，他要組建自己的董事會(huì)。他曾邀請美國證券交易委員會(huì)前主席亞瑟·萊維特加入董事會(huì)，后者激動(dòng)不已，并開始與喬布斯討論自己在董事會(huì)的角色。但當(dāng)喬布斯讀到了萊維特曾發(fā)表的一篇有關(guān)公司治理的文章后，又打電話收回了自己的邀請。這篇文章的觀點(diǎn)是：董事會(huì)應(yīng)該承擔(dān)強(qiáng)勢而獨(dú)立的角色。這揭開了喬布斯的傷口。萊維特后來說：“我很受打擊……很顯然蘋果的董事會(huì)不是為了獨(dú)立于CEO而設(shè)計(jì)的。”

我這里必須談一下董事會(huì)。董事會(huì)奉行的是基于票決制的“集體決策”。本質(zhì)上，集體決策與企業(yè)家精神是相沖突的。好多情況下集體是非常愚蠢的，企業(yè)家決策絕對不會(huì)是集體智慧的結(jié)晶。個(gè)人決策的時(shí)候我們在想責(zé)任，集體決策的時(shí)候我們在想每個(gè)人都可以逃避責(zé)任，這就導(dǎo)致了“群思陷阱”：一群非常理性的、非常聰明的人，經(jīng)常會(huì)做出一些非常愚蠢的決策，甚至帶來一些巨大的災(zāi)難。（Janis,I. L., 1982. Groupthink: Psychological studies of policy decisions andfiascoes. The second edition. Boston: Houghton Mifflin.）心理學(xué)家的研究還表明，一個(gè)組織越是強(qiáng)調(diào)和諧一致，越是強(qiáng)調(diào)不出現(xiàn)分歧，越可能陷入“群思陷阱”，也就是說做出錯(cuò)誤的決策。

當(dāng)然，我不是主張企業(yè)家不應(yīng)該受到約束。你拿了人家的錢，當(dāng)然不能想干啥就干啥。投資人如果沒有發(fā)言權(quán)，也就失去了投資的意愿。你有遠(yuǎn)大理想，有自己獨(dú)特的判斷，但這種理想和判斷也可能導(dǎo)致災(zāi)難。究竟什么是最好的公司治理，如何平衡資本家、投資人和企業(yè)家的關(guān)系，是公司治理永久的主題。我要強(qiáng)調(diào)的是，傳統(tǒng)的公司治理理論和實(shí)踐把經(jīng)理人和企業(yè)家搞混了，過分著重于怎么約束經(jīng)理人。一個(gè)好的公司治理既不能讓企業(yè)家為所欲為，也不能變成企業(yè)家的枷鎖。好的公司治理應(yīng)該使得企業(yè)家精神得到最大限度的發(fā)揮，最具企業(yè)家精神的人能夠掌控企業(yè)。這樣看來，一股一票、同股同權(quán)就可能不是一個(gè)好的規(guī)則，因?yàn)樵谕赏瑱?quán)、一股一票規(guī)則下，如果股權(quán)比較分散，最具有企業(yè)家精神的人沒有辦法擁有一個(gè)穩(wěn)定持久的地位。所以公司治理理論和實(shí)踐必須從關(guān)注經(jīng)理人，轉(zhuǎn)向關(guān)注企業(yè)家。公司因創(chuàng)造價(jià)值而存在，不是為了不腐敗而存在。企業(yè)家是價(jià)值創(chuàng)造的核心。我們要始終記住，最好的公司治理是使得企業(yè)家精神得到最好的發(fā)揮，而不是僅僅防止小偷。

□ 作者/張維迎

□ 圖片/來自視覺中國

□ 本文根據(jù)作者2020年12月22日在“中國企業(yè)改革發(fā)展峰會(huì)暨成果發(fā)布會(huì)”上的主題演講整理而成。原始文章最早刊登于《管理視野》第20-22期。

IFBK 0322 The End

原標(biāo)題：《張維迎：從企業(yè)家精神看公司治理存在的問題》

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