位于深圳羅湖區(qū)的前海人壽大本營深業(yè)物流大廈徹夜燈火通明。

11月15日晚間，第一大股東為前海人壽的南玻A（000012）公告，包括董事長、CEO在內(nèi)的7名高管集體請辭。而在披露辭職信息的公告中，均未提及辭職的具體原因。11月16日晚間，南玻A還公告稱，該公司南玻A董事會秘書丁九如，也在11月16日辭去了公司董事會秘書職務(wù)，并將同時(shí)辭去公司總會計(jì)師職位，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

前海人壽方面11月16日早間向澎湃新聞表示，公司獲悉相關(guān)高管辭任后，積極與其他股東方進(jìn)行溝通，并與其他股東方共同向相關(guān)南玻高管表達(dá)了多次誠摯的善意挽留。對于高管團(tuán)隊(duì)最終做出的辭職決定，前海人壽深表遺憾。

很快，劇情出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)。證券時(shí)報(bào)網(wǎng)援引南玻A原高管的說法稱，南玻A高管和寶能系的另一矛盾點(diǎn)，在于股權(quán)激勵計(jì)劃的規(guī)模、實(shí)施時(shí)間和實(shí)施條件方面。尤其是今年凈利潤要比2015年增長100%的要求，

對此，前海人壽向澎湃新聞（www.school126.cn）回應(yīng)，據(jù)南玻其他股東和南玻內(nèi)部員工反映，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實(shí)想法（如提高對一線員工的激勵比例）傳達(dá)給員工，而是隔離、甚至歪曲、誤導(dǎo)股東對股權(quán)激勵的反饋意見，人為地將員工與股東對立起來。

此外，前海人壽方面還稱，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準(zhǔn)備，其辭職和入職在分計(jì)劃、有步驟實(shí)施中。南玻高管是將此次股權(quán)激勵計(jì)劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術(shù)、核心機(jī)密和核心人員的行為。

可查資料顯示，提出辭職的8名南玻A高管中的7人在2015年7月共同設(shè)立了一家名為深圳鵬城裕泉投資有限公司的企業(yè)，注冊資本6500萬元，經(jīng)營范圍為投資興辦實(shí)業(yè)（不含限制項(xiàng)目，具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含人才中介服務(wù)）。

前海人壽：多次善意挽留出走高管

11月15日晚間，南玻A發(fā)布《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱，董事會收到董事長曾南、董事兼CEO吳國斌、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇辭去其在南玻集團(tuán)擔(dān)任職務(wù)的辭職報(bào)告。上述高管集中發(fā)布的7份辭職報(bào)告中，均未提及辭職的具體原因。

澎湃新聞以投資者身份致電南玻A方面，該工作人員表示，請辭的7位高管中的5人已經(jīng)離開公司，另外兩人正在收拾東西。而對于將由誰接替這些高管的工作，該人士表示以公告為準(zhǔn)。

對于這批高管的突然請辭，前海人壽方面11月16日早間向澎湃新聞表示，公司獲悉相關(guān)高管辭任后，積極與其他股東方進(jìn)行溝通，并與其他股東方共同向相關(guān)南玻高管表達(dá)了多次誠摯的善意挽留。對于高管團(tuán)隊(duì)最終做出的辭職決定，前海人壽深表遺憾。

此外，前海人壽表示，愿意與其他股東方共同切實(shí)承擔(dān)起對南玻的責(zé)任，保護(hù)南玻的資產(chǎn)安全，保護(hù)南玻一萬三千多名員工的工作和生活穩(wěn)定，保護(hù)好南玻全體股東特別是中小股東的利益，維護(hù)好南玻的行業(yè)聲譽(yù)。

截至2016年第三季度末，包括前海人壽、鉅盛華、承泰集團(tuán)在內(nèi)的寶能系合計(jì)持有南玻25.77%股權(quán)。

南玻A的本屆董事會，共有9名成員，除了陳琳、葉偉青、程細(xì)寶、王健4人，另外5名董事中，曾南為董事長，吳國斌是CEO，另外3人張建軍、符啟林和杜文君均為獨(dú)立董事。

股權(quán)激勵設(shè)定凈利潤增長100%條件

關(guān)于這次南玻A高管集體請辭的原因，證券時(shí)報(bào)網(wǎng)援引南玻A原高管的說法稱，南玻A高管和寶能系的矛盾點(diǎn)，在于股權(quán)激勵計(jì)劃的規(guī)模、實(shí)施時(shí)間和實(shí)施條件方面。

今年上半年，公司有意推出股權(quán)激勵計(jì)劃以增加員工的凝聚力，規(guī)模約為總股本的6%，包括核心技術(shù)骨干和公司管理層在內(nèi)的約500人參與其中。“方案做出來之后，前海人壽要了過去，說是要完善。”證券時(shí)報(bào)援引該原高管的說法稱，“按照相關(guān)規(guī)定，每年的股權(quán)激勵計(jì)劃需要在9月30日之前走完程序，要不然當(dāng)年無法實(shí)施?！薄拔揖驮诂F(xiàn)場，當(dāng)時(shí)對他們（前海人壽）做出了明確交待，一定要看好時(shí)間。”他說，“后來，董事長、總裁就一直在催，前海人壽就找各種理由回避、拖延?！敝钡缴现芪澹?1月11日），前海人壽才將股權(quán)激勵計(jì)劃交回公司。

按上述南玻A原高管的說法，前海人壽對股權(quán)激勵計(jì)劃的方案作出了較大的修改。一是縮減規(guī)模，由總股本的6%降低至3%；二是改變實(shí)施時(shí)間，由今年變更為明年；三是大幅提高業(yè)績承諾，原方案中以2015年為基數(shù)，之后每年的業(yè)績增長15%-20%，變?yōu)橐?016年為基數(shù)，2017年業(yè)績增長100%，后兩年分別增長50%左右。“按照公司的實(shí)際情況，每年業(yè)績增長15%-20%是完全可以實(shí)現(xiàn)。但是，前海人壽提高至100%，這怎么可能達(dá)到?！鄙鲜銮案吖苷f，“時(shí)間上拖到上周五也是為了讓你無法實(shí)施?！?“我可以明確告訴你，集體辭職是因這個而起的?！鄙鲜銮案吖芟蜃C券時(shí)報(bào)表示。

這與前海人壽方面的回應(yīng)多有出入。

前海人壽對澎湃新聞回應(yīng)稱，闡述了其對南玻A股權(quán)激勵方案的調(diào)整及理由：

一是激勵比例：原激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予的股票數(shù)量為135,000,000股，占公司股本總額2,075,335,560股的6.50%，修改為62,260,066股，占公司股本總額2,075,335,560股的3.00%

前海人壽表示，南玻管理層提出6.5%的激勵比例。前海人壽和其他股東對此高度重視，聘請市場獨(dú)立第三方專業(yè)團(tuán)隊(duì)對市場和行業(yè)情況進(jìn)行了專題調(diào)研。原股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續(xù)激勵的需要，本次股權(quán)激勵發(fā)行占比為3%較為合適。

二是激勵范圍：調(diào)整各激勵對象的激勵股數(shù)及分配情況，除中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外的高級管理人員的分配占比，從約25%下降為20%。

前海人壽認(rèn)為，南玻2008年股權(quán)激勵計(jì)劃中，中層管理人員、骨干250人合計(jì)分配約76.20%。本次擬進(jìn)行股權(quán)激勵對象人數(shù)中，中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共522人，較之2008年的人數(shù)已翻倍。考慮到此次激勵對象的人員構(gòu)成，應(yīng)適當(dāng)增加其他中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的分配占比。

為了進(jìn)一步激發(fā)公司發(fā)展?jié)摿?，充分調(diào)動公司中層管理人員和業(yè)務(wù)骨干的積極性，前海人壽和其他股東建議激勵向中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

至于所謂“每年股權(quán)激勵計(jì)劃需要在9月30日前走完程序，要不然當(dāng)年無法實(shí)施”一說，前海人壽稱，這一節(jié)點(diǎn)非法律法規(guī)要求的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，不存在此問題。

而對于備受關(guān)注的股權(quán)激勵的實(shí)施條件，前海人壽方面向澎湃新聞表示，2016年凈利潤要比2015年增長100%等指標(biāo)，是南玻A方面自己提出的方案。

南玻A三季報(bào)顯示，公司2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入65.22億元，同比增長21.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7.15億元，同比增長81.41%。

此外，前海人壽還表示，雖從市場慣例看，在公司臨近換屆時(shí)一般不進(jìn)行股權(quán)激勵。且南玻創(chuàng)始股東中有國有企業(yè)，為保證國有資產(chǎn)保值增值，一般更不允許在管理層換屆前集中進(jìn)行股權(quán)激勵。前海人壽和其他股東本著對南玻管理管隊(duì)期望的角度，與南玻各方股東多次溝通、多次磋商、多次協(xié)調(diào)，在激勵比例、激勵范圍等部分修改后，原則同意此股權(quán)激勵計(jì)劃。

該公司還稱，前海人壽和其他股東方一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在“找各種理由回避、拖延”，更不存在“步步緊逼”。

南玻系高管大撤退：在外已成立投資平臺

值得一提的是，在11月14日，南玻A還召開了一場第七屆董事會臨時(shí)會議，寶能系的陳琳、葉偉青、程細(xì)寶，以及北方工業(yè)公司的王健等4名董事，在會議現(xiàn)場提出了臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》，該議案最終以6票同意，1票反對，2票棄權(quán)的結(jié)果被通過。

投出反對票的南玻A董事張建軍認(rèn)為，董事長曾南一直在履行董事長職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長職務(wù)，同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題，選擇反對。

為此，11月16日上午，深交所向南玻集團(tuán)發(fā)出問詢函。

有分析認(rèn)為，此番集體請辭的南玻A高管，均為跟隨曾南多年的老部下，這次應(yīng)該也是選擇與曾南共進(jìn)退。

現(xiàn)年71歲的曾南，是南玻A的主要締造者，歷任公司董事總經(jīng)理、董事總裁、副董事長、董事長兼首席執(zhí)行官，現(xiàn)任該公司董事長兼戰(zhàn)略及運(yùn)行管理委員會主任。他的董事長任期應(yīng)到2017年4月15日。

而此番寶能系提名接替曾南的人選陳琳，則歷任深圳市鉅華投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理秘書、深圳深業(yè)物流集團(tuán)股份有限公司部門經(jīng)理、總經(jīng)理助理?，F(xiàn)任前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事會主席，深圳深業(yè)物流集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理， 廣東韶能集團(tuán)股份有限公司董事等職務(wù)。

這次集體請辭，南玻系高管似乎也并非毫無準(zhǔn)備。

根據(jù)澎湃新聞梳理，提出辭職的8名南玻A高管中的7人，在2015年7月共同設(shè)立了一家名為深圳鵬城裕泉投資有限公司的企業(yè)，該公司的法人代表兼董事長，正是曾南，公司注冊資本6500萬元，經(jīng)營范圍為投資興辦實(shí)業(yè)（不含限制項(xiàng)目，具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含人才中介服務(wù)）。除了曾南，吳國斌、羅友明、柯漢奇、張凡、張柏忠均為深圳鵬城裕泉投資有限公司董事。

深圳鵬城裕泉投資有限公司內(nèi)部人士向澎湃新聞表示，深圳鵬城裕泉投資有限公司和南玻集團(tuán)并無任何直接關(guān)系。

此外，該人士向澎湃新聞表示，此前在9月-10月期間，南玻集團(tuán)已經(jīng)有20-30名中層以上人員去往株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司。該人士透露，包括曾南在內(nèi)的這批請辭高管去向或?yàn)槠鞛I集團(tuán)。截至發(fā)稿，記者致電旗濱集團(tuán)并未收到回復(fù)。

株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司（旗濱集團(tuán)，601636.SH）主營業(yè)務(wù)為玻璃及制品生產(chǎn)、銷售，玻璃加工，裝卸勞務(wù)，目前公司員工6000余人，玻璃品種達(dá)到20多種，業(yè)務(wù)范圍和南玻集團(tuán)類似。

曾經(jīng)激烈對抗

南玻A成立于1984年，注冊地在深圳。作為一家中外合資企業(yè)，南玻A是中國玻璃行業(yè)最具競爭力和影響力的大型企業(yè)。1992年2月，南玻A在深圳證券交易所掛牌上市交易。

南玻A與寶能系的矛盾非一朝一夕。

寶能系從2014年12月開始大舉買入南玻A，甫一舉牌，就遭到南玻A的激烈抵抗。

2015年初，南玻A管理層就曾籌劃非公開發(fā)行股票，以及修改公司章程等，以反攻寶能系。但這并未能阻止寶能系的入主步伐。2015年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日，寶能系四度舉牌南玻A，并將持股比例逐步提高到10.04%、15.04%、20%、25.05%。有市場人士作了保守估計(jì)，前海人壽、鉅盛華買入南玻A，累計(jì)動用資金已達(dá)50億元以上。

對于這次南玻A高管集體請辭的影響，前海人壽在公告中回應(yīng)稱，該公司有實(shí)力、有擔(dān)當(dāng)，愿以自身資源為南玻的發(fā)展助力，與其他股東共同促進(jìn)并支持南玻在保持現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，不斷擴(kuò)充新業(yè)務(wù)新領(lǐng)域，做大做強(qiáng)，將南玻打造成為一個綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)?！拔覀兿嘈?，通過全體股東、董事以及公司員工的齊心協(xié)力、努力耕耘，南玻必將能夠開創(chuàng)更輝煌的時(shí)代?！?/p>