因存在多項(xiàng)違規(guī)問題，光大證券（601788.SH、06178.HK）受到上海證券交易所（簡(jiǎn)稱“上交所”）紀(jì)律處分。

3月1日晚間，光大證券公告稱，因重大合同披露不及時(shí)、重大訴訟事項(xiàng)進(jìn)展披露不及時(shí)、重大交易披露不完整等問題，光大證券及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁（代行董事會(huì)秘書）薛峰被予以通報(bào)批評(píng)。

值得注意的是，上交所認(rèn)定的光大證券違規(guī)行為，涉及光大證券全資子公司光大資本投資有限公司（簡(jiǎn)稱“光大資本”）聯(lián)合暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)英國(guó)體育傳媒公司MP&Silva Holding S.A.（簡(jiǎn)稱“MPS”）項(xiàng)目。這是一場(chǎng)曾經(jīng)轟動(dòng)資本市場(chǎng)的跨境并購(gòu)案。

光大證券及有關(guān)責(zé)任人被指存在三項(xiàng)問題

紀(jì)律處分決定書顯示，經(jīng)查，光大證券在信息披露方面、有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在三大違規(guī)行為：一是重大合同披露不及時(shí)；二是重大訴訟事項(xiàng)進(jìn)展披露不及時(shí)；三是重大交易披露不完整。

關(guān)于重大合同披露不及時(shí)的違規(guī)行為。紀(jì)律處分決定書顯示，光大資本于2016年4月分別向招商銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱“招商銀行”）、上海華瑞銀行股份公司（簡(jiǎn)稱“華瑞銀行”）出具了《差額補(bǔ)足函》，明確對(duì)39.87億元承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)。

然而，盡管光大證券就出具的《差額補(bǔ)足函》事項(xiàng)對(duì)承擔(dān)的本息義務(wù)全額計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債，該差額補(bǔ)足義務(wù)金額占光大證券2015年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的52.14%，但光大證券未及時(shí)披露上述事項(xiàng)，遲至2019年2月2日才予以披露。

關(guān)于重大訴訟事項(xiàng)進(jìn)展披露不及時(shí)的違規(guī)行為。紀(jì)律處分決定書顯示，光大證券于2019年6月1日披露光大資本因前述《差額補(bǔ)足函》涉及訴訟。此后，光大資本于2020年8月分別就招商銀行訴光大資本案、華瑞銀行訴光大資本案一審判決向上海市高級(jí)人民法院提出上訴申請(qǐng)。光大證券分別于2021年6月4日、6月16日收到上海市高級(jí)人民法院二審終審文書，法院判決駁回上訴維持原判。

光大資本提出上訴及相關(guān)二審判決結(jié)果均屬于訴訟事項(xiàng)的重大進(jìn)展，可能對(duì)公司股票價(jià)格和投資者決策產(chǎn)生較大影響。然而，光大證券未及時(shí)披露上述情況，直至2021年7月8日才發(fā)布臨時(shí)公告予以披露。

關(guān)于重大交易披露不完整的違規(guī)行為。紀(jì)律處分決定書顯示，光大證券全資子公司光大證券金融控股有限公司（簡(jiǎn)稱“光證金控”）與新鴻基有限公司（簡(jiǎn)稱“新鴻基有限”）于2015年2月1日簽訂《買賣協(xié)議》，擬收購(gòu)新鴻基金融集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“新鴻基金融集團(tuán)”）70%股權(quán)；后于2015年6月2日完成新鴻基金融集團(tuán)70%股份的交割，并與相關(guān)方簽署了《股東協(xié)議》及相關(guān)配套法律文件?！豆蓶|協(xié)議》《買賣協(xié)議》約定了新鴻基有限對(duì)持有的剩余新鴻基金融集團(tuán)30%股權(quán)享有認(rèn)沽權(quán)、光證金控提供履約保障等事項(xiàng)。

然而，光大證券在資產(chǎn)購(gòu)買及后續(xù)進(jìn)展公告中未完整披露光證金控上述認(rèn)沽義務(wù)及對(duì)應(yīng)的履約保障等事項(xiàng)，直至2020年11月18日才在關(guān)聯(lián)交易公告中予以披露。

光大證券及有關(guān)責(zé)任人被通報(bào)批評(píng)

責(zé)任人方面，薛峰作為光大證券經(jīng)營(yíng)管理及信息披露負(fù)責(zé)人，在相關(guān)期間內(nèi)還擔(dān)任光大資本董事長(zhǎng)，決定并批準(zhǔn)MPS項(xiàng)目，明確知悉《差額補(bǔ)足函》簽署情況，對(duì)公司重大合同披露不及時(shí)負(fù)有直接主要責(zé)任；同時(shí)，作為光證金控董事長(zhǎng)，全程主導(dǎo)并推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)，未就認(rèn)沽權(quán)、履約擔(dān)保等重要事項(xiàng)督促公司進(jìn)行披露，對(duì)公司重大交易信息披露不完整也負(fù)有主要責(zé)任。

紀(jì)律處分決定書顯示，薛峰的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所決定對(duì)光大證券及薛峰予以通報(bào)批評(píng)，還將該紀(jì)律處分通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

公開資料顯示，薛峰，1967年出生，現(xiàn)年55歲，自2014年1月起任光大證券總裁，并自2016年11月起任光大證券董事長(zhǎng)。

2019年4月28日，薛峰向光大證券提交辭呈，辭去該公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)。薛峰的辭任自辭呈送達(dá)光大證券董事會(huì)時(shí)生效。

上交所進(jìn)一步表示，光大證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

馮鑫被終身禁入后，MPS余震再次來襲

值得注意的是，本次紀(jì)律處分中涉及的MPS項(xiàng)目，最早需追溯到2016年。

2016年3月，光大資本及其關(guān)聯(lián)方、暴風(fēng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方擬通過發(fā)起設(shè)立上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“浸鑫基金”），收購(gòu)MPS 65%的股權(quán)。

2016年4月，光大資本下屬公司光大浸輝投資管理（上海）有限公司參與設(shè)立浸鑫基金。光大資本作為劣后級(jí)合伙人之一出資人民幣6000萬元，同時(shí)，光大資本向浸鑫基金優(yōu)先級(jí)有限合伙人的利益相關(guān)方招商銀行、瑞華銀行出具《差額補(bǔ)足函》。

2019年2月25日，浸鑫基金投資期限屆滿到期，但MPS項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，未能按原計(jì)劃實(shí)現(xiàn)退出。

盡管依據(jù)《北京暴風(fēng)科技股份有限公司及馮鑫與光大浸輝投資管理（上海）有限公司關(guān)于收購(gòu)MP&Silva Holding S.A.股權(quán)的回購(gòu)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“回購(gòu)協(xié)議”），暴風(fēng)集團(tuán)在初步收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?8個(gè)月內(nèi)將收購(gòu)MPS 65%的股權(quán)，并承擔(dān)不可撤銷的回購(gòu)義務(wù)，因18個(gè)月內(nèi)未能完成最終對(duì)MPS收購(gòu)而造成的損失公司也需承擔(dān)賠償責(zé)任，但暴風(fēng)集團(tuán)及馮鑫未履行回購(gòu)及承諾。收購(gòu)MPS的行為，直接造成了數(shù)十億元的經(jīng)濟(jì)損失。

截至2019年6月末，受MPS項(xiàng)目影響，光大證券已累計(jì)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債16.999億元。

2021年9月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布對(duì)時(shí)任暴風(fēng)集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理馮鑫的市場(chǎng)禁入決定書。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，2016年至2018年，暴風(fēng)集團(tuán)未披露《回購(gòu)協(xié)議》及約定履約期限屆滿以及相關(guān)方催告暴風(fēng)集團(tuán)履行合同義務(wù)的事項(xiàng)，未履行法定的臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告義務(wù)。馮鑫時(shí)為暴風(fēng)集團(tuán)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，主導(dǎo)決策M(jìn)PS項(xiàng)目，其本人代表暴風(fēng)集團(tuán)簽署了《回購(gòu)協(xié)議》，是上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，2022年1月7日，上海證監(jiān)局對(duì)光大證券采取出具警示函措施的決定，也源于光大證券對(duì)《差額補(bǔ)足函》情況、光大資本提出上訴及相關(guān)二審判決結(jié)果的披露不及時(shí)。