因聘用資格不符的評估機構(gòu)，山西焦化股份有限公司（600740，下稱“山西焦化”）對山西中煤華晉能源股份有限公司（下稱“中煤華晉”）49%股權(quán)的收購未通過證監(jiān)會的審核。

6月21日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2017年第32次會議審核結(jié)果顯示，其中山西焦化股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過。證監(jiān)會對于山西焦化股份有限公司購買資產(chǎn)方案的審核意見為，“申請材料顯示，本次重組資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，其中介機構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定，有關(guān)信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定”。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定為，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條規(guī)定為，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。

今年4月，證監(jiān)會發(fā)布了從事證券期貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估機構(gòu)目錄和從事證券期貨業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所目錄。

公開資料顯示，有關(guān)此次資產(chǎn)重組的中介機構(gòu)包括獨立財務(wù)顧問銀河證券、法律顧問山西恒一律師事務(wù)所、標的公司審計機構(gòu)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、上市公司審計機構(gòu)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、資產(chǎn)評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（下稱“北京中企華”）、礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)山西儒林資產(chǎn)評估事務(wù)所（普通合伙）（下稱“山西儒林”）、土地估價機構(gòu)山西國昇元土地估價有限公司（下稱“山西國昇元”）。

在上述中介機構(gòu)中，山西儒林和山西國昇元并不在從事證券期貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估機構(gòu)目錄中。

不過，山西焦化此前發(fā)布的公告稱，本次交易已聘請具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)進行資產(chǎn)評估、采礦權(quán)評估等，相關(guān)機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、標的公司以及交易對方均沒有現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學(xué)的原則。資產(chǎn)評估結(jié)果經(jīng)山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準，采礦權(quán)評估結(jié)果經(jīng)山西焦煤集團有限責(zé)任公司核準，標的資產(chǎn)的購買價格以經(jīng)核準的評估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

早在2016年4月，山西焦化披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的預(yù)案。彼時的方案顯示，山西焦化擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購控股股東山西焦化集團有限公司持有的山西中煤華晉49%的股權(quán)并募集配套資金。初步預(yù)估交易價格為44.75億元，山西焦化預(yù)計以股份支付的對價為38.75億元，占交易總金額的86.59%，以現(xiàn)金支付的對價為6億元，占交易總金額的13.41%。山西焦化配套募集資金總額不超過12億元。

上述方案顯示，山西儒林以2015年12月31日為基準日對中煤華晉所持有的王家?guī)X煤礦采礦權(quán)、韓咀煤業(yè)煤礦采礦權(quán)、華寧焦化煤礦采礦權(quán)進行了預(yù)評估，評估方法為折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。王家?guī)X煤礦、韓咀煤業(yè)煤礦、華寧焦化的采礦權(quán)核定價款的保有的煤炭資源的預(yù)評估價值分別為40.19億元、10.98億元、36.05億元。但是，資產(chǎn)評估機構(gòu)則以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估除采礦權(quán)資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)及負債。

去年12月，山西焦煤集團、山西國資委發(fā)函完成對標的資產(chǎn)采礦權(quán)評估報告的核準。隨后，山西省國資委發(fā)文批復(fù)同意該重組方案。

上述問題也引起了證監(jiān)會的注意。今年4月底，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于山西焦化股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見》，對于山西焦化重組之事提了36條反饋意見。其中，就涉及評估方法的問題。

反饋意見第20條稱，此次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。但針對中煤華晉下屬華寧焦煤和韓咀煤業(yè)，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估，并選取評估值更高的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作價，同時對華寧焦煤、韓咀煤業(yè)的采礦權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估。

此外，中煤華晉2016年實現(xiàn)營業(yè)收入49.1億元，歸屬于公司股東凈利潤12.7億元。而根據(jù)山西儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日為基準日的王家?guī)X礦、華寧礦及韓咀礦的采礦權(quán)評估報告中，中煤華晉所屬三座煤礦預(yù)測 2016 年度原煤銷售收入 29.7億元，歸屬于中煤華晉公司股東凈利潤合計僅8.49億元，二者也差異較大。