獨立董事制度的各環(huán)節(jié)具體細則火速出爐。

4月14日，證監(jiān)會表示，為進一步貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱“《意見》”），證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（下稱“《辦法》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為5月14日。

整體來看，《意見》確定了明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強化任職管理、改善選任制度、加強履職保障、嚴格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八方面重點改革任務(wù)，《辦法》則是落實《意見》各項改革任務(wù)的主要載體，進一步細化了獨立董事制度各環(huán)節(jié)的具體要求。

那么，共六章47條的《辦法》主要內(nèi)容有哪些？在落實《意見》中進一步明確了哪些要求？過渡期有何安排？澎湃新聞記者梳理了十大要點。

要點一：明確獨董定義定位，要求至少包括一名會計專業(yè)人士

《辦法》在總則中，首先明確了立法目的、獨立董事定義、獨立董事定位、上市公司建立獨立董事制度以及董事會中獨立董事人員構(gòu)成等內(nèi)容。

其中，《辦法》要求，上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，并由會計專業(yè)的獨立董事?lián)握偌恕?/p>

同時，上市公司根據(jù)需要設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等相關(guān)專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

要點二：八類人員不得擔(dān)任獨董，獨董需每年對獨立性進行自查

《辦法》規(guī)定，獨立董事必須保持獨立性，八類人員不得擔(dān)任獨立董事：一是在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系。

二是直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上，或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女。

三是在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位，或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女。

四是在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女。

五是與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員。

六是為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責(zé)人。

七是最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員。

八是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。

《辦法》要求，獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

要點三：獨董需符合六大基本條件，原則上最多擔(dān)任3家境內(nèi)上市公司獨董

《辦法》要求，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合六大基本條件：一是根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；二是符合本辦法第六條規(guī)定的獨立性要求；三是具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則。

四是具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；五是具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；六是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定的其他條件。

《辦法》規(guī)定，獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

要點四：建立提名回避機制，推行累積投票制選舉

在選任方面，《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面，全鏈條優(yōu)化了獨立董事的選任機制。

其中，在提名方面，建立提名回避機制?！掇k法》明確，提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

在選舉方面，《辦法》規(guī)定，上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，具體實施細則由公司章程規(guī)定。其中，中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨計票，并披露表決結(jié)果。

此外，《辦法》提出，中國上市公司協(xié)會開展上市公司獨立董事信息庫建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨立董事信息庫選聘獨立董事。

要點五：需認真履行四大職責(zé)，尤其保護中小股東合法權(quán)益

履職方面，《辦法》明確了獨立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點監(jiān)督事項，列舉了獨立董事需認真履行的四大職責(zé)：一是參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見。

二是對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權(quán)益。

三是對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平。

四是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

《辦法》同時明確了四方面事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：一是應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；二是上市公司及相關(guān)方變更或豁免承諾的方案；三是被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；四是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他事項。

要點六：獨董需提交年度述職報告，披露現(xiàn)場工作時間、與中小股東交流情況等

日常履職方面，《辦法》規(guī)定，獨立董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席董事會會議的，獨立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，并形成明確的意見，書面委托其他獨立董事代為出席。

獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他獨立董事出席董事會會議的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)提請召開股東大會解除該獨立董事職務(wù)。

《辦法》表示，獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會決議時，應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。

同時，《辦法》提出，獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間，應(yīng)不少于十五日。

《辦法》還指出，獨立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。年度述職報告應(yīng)當(dāng)包括七方面內(nèi)容：一是出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會次數(shù)。

二是參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況。三是獨立董事特別職權(quán)的情況。四是與內(nèi)審機構(gòu)及會計師就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進行溝通的重大事項、方式及結(jié)果等情況。五是與中小股東的溝通交流情況。六是在公司現(xiàn)場工作的時間、內(nèi)容等情況。七是履行職責(zé)的其他工作。

《辦法》強調(diào)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事年度述職報告，與年度股東大會通知同時披露。

要點七：上市公司可以建立獨董責(zé)任保險制度，降低可能引致的風(fēng)險

獨董的履職保障方面，《辦法》也進行了多方面明確。包括明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復(fù)雜事項研究論證等環(huán)節(jié)，促進獨立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合等。

例如，《辦法》提出，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨立董事聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。

《辦法》還表示，上市公司可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

另一方面，《辦法》強化了對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，暢通監(jiān)管機構(gòu)與獨立董事的溝通渠道。

“獨立董事行使職權(quán)時，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)?！薄掇k法》明確。

要點八：已履行基本職責(zé)，存在五方面情形之一的可以認定沒有主觀過錯

在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，《辦法》規(guī)定，獨立董事有證據(jù)足以證明其沒有主觀過錯的，不予行政處罰。獨立董事已履行基本職責(zé)，且能夠證明存在五方面情形之一的，可以認定其沒有主觀過錯。

一是在審議或簽署信息披露文件前，對不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問題，借助會計、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問題的。

二是對違法違規(guī)事項提出具體異議，明確記載于董事會、董事會專門委員會或獨立董事專門會議的會議記錄中，并在董事會會議中投反對票或棄權(quán)票的。

三是上市公司或相關(guān)方有意隱瞞，且沒有跡象表明獨立董事知悉或能夠發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索的。

四是因上市公司拒絕、阻礙獨立董事履行職責(zé)，導(dǎo)致其無法對相關(guān)信息披露文件是否真實、準確、完整作出判斷，并及時向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告的。

五是能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。

《辦法》顯示，在違法行為揭露日或更正日之前，獨立董事發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為后及時向公司提出異議并監(jiān)督整改，且向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告的，可以不予行政處罰。

要點九：設(shè)置一年過渡期

證監(jiān)會表示，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《辦法》的要求，修改公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度。自辦法生效之日起，對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項，設(shè)置一年的過渡期。

“過渡期內(nèi)，上述事項與《辦法》不一致的，可以適用《上市公司獨立董事規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕14 號）規(guī)定。過渡期滿后，上述事項應(yīng)當(dāng)符合《辦法》相關(guān)規(guī)定。”證監(jiān)會強調(diào)。

要點十：三大交易所悉數(shù)表態(tài)

對獨立董事制度的落地工作，上交所、深交所和北交所紛紛進行表態(tài)。

上交所表示，將以《意見》發(fā)布為契機，深入貫徹改革要求，做好三方面工作：一是做好制度改革的落實銜接。根據(jù)本次獨立董事制度改革的重大調(diào)整安排，全面修訂《股票上市規(guī)則》，系統(tǒng)完善規(guī)范運作指引。后續(xù)，還將及時調(diào)整公告格式、業(yè)務(wù)辦理等業(yè)務(wù)指南，確保獨立董事規(guī)則簡明清晰、切實可行。

二是強化獨立董事的任職管理和履職監(jiān)督。引導(dǎo)上市公司及相關(guān)方審慎開展獨立董事提名選任工作，壓實候選人和提名人的首要責(zé)任，規(guī)范透明地做好獨立董事任職資格認定工作。在日常監(jiān)管中，高度關(guān)注獨立董事的履職表現(xiàn)，督促其遵守獨立性等履職要求。構(gòu)建完善科學(xué)嚴謹?shù)莫毩⒍伦坟?zé)體系，根據(jù)履職情況合理區(qū)分責(zé)任，強化與證監(jiān)會派出機構(gòu)的協(xié)作，確保獨立董事履職盡責(zé)。

三是持續(xù)做好服務(wù)支持。進一步暢通獨立董事群體與交易所的溝通機制，用好獨立董事咨詢熱線等反饋渠道，為獨立董事積極履職提供保障。綜合開展座談?wù){(diào)研，認真聽取獨立董事反饋的問題及意見建議，持續(xù)做好制度回溯評估。

深交所表示，將配合獨立董事制度改革作為深交所《落實<推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）>工作方案》的重要內(nèi)容，扎實做好三方面工作：一是優(yōu)化制度體系；二是創(chuàng)新服務(wù)供給；三是嚴格自律管理。

“北交所把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革重要目標工作，將配合完善獨立董事制度作為我所推動提高北交所上市公司質(zhì)量三年行動方案的重要內(nèi)容，通過優(yōu)化制度規(guī)則、強化自律管理、深化市場服務(wù)等方式，將獨立董事相關(guān)制度改革要求落實、落細?！北苯凰Q。