【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在電影投資份額轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，份額出讓方為了將份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，通常會對電影的質(zhì)量水準(zhǔn)、主創(chuàng)人員班底、制作成本等進(jìn)行一定程度的渲染，有時(shí)甚至?xí)浯蟪鲎尫綄τ捌目刂屏?，以期使得份額受讓方對于能和出讓方合作產(chǎn)生期待，從而促使交易的完成。

那么，如份額出讓方僅對影片享有相應(yīng)比例的收益權(quán)，卻夸大其對影片的影響力，乃至將其描述為影片的主控方，此種行為是否屬于欺詐？

案例

甲公司（甲方）與乙（乙方）簽訂了一份電影投資協(xié)議，合同當(dāng)中約定甲方全程跟進(jìn)影片的制作管理工作，包括但不限于開機(jī)前的籌備、前期制作、拍攝、關(guān)機(jī)后的后期制作、報(bào)審和取得公映許可證。甲方有義務(wù)保證電影順利拍攝成片，并在全球范圍內(nèi)發(fā)行。甲方擁有該電影在中國境內(nèi)及海外的所有權(quán)利，上述所有權(quán)利包括一切版權(quán)、版權(quán)的延期和續(xù)展，以及發(fā)布廣告、宣傳、發(fā)行或以其他形式使用該電影的權(quán)利。發(fā)行權(quán)利包括但不限于該電影發(fā)行權(quán)(包括免費(fèi)、收費(fèi)、無線、有線及衛(wèi)星電視)；錄像發(fā)行權(quán)(錄像帶、碟、激光碟)；商品發(fā)行權(quán)；計(jì)算機(jī)軟件產(chǎn)品發(fā)行權(quán)；數(shù)碼錄音及錄像、互動(dòng)電視、互聯(lián)網(wǎng)及過去現(xiàn)在及將來所發(fā)明播放、播送及播映(包括但不限于上網(wǎng)機(jī)下載)之媒體及媒介等，其它未來所發(fā)明之媒體發(fā)行權(quán)及復(fù)制、復(fù)印該電影之一切權(quán)利。同時(shí)，甲方亦享有從該電影(含劇本、片段、圖像……)知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益所衍生的一切權(quán)利，該等權(quán)利包括但不限于重拍權(quán)、續(xù)集權(quán)、改編權(quán)、文字作品出版發(fā)行權(quán)……廣告植入等。

合同簽訂后，乙向甲公司支付了電影投資款。后乙發(fā)現(xiàn)該電影的備案主體并非甲公司，甲公司并非擁有電影的全部版權(quán)，其僅為電影聯(lián)合出品方之一。據(jù)此，乙向法院提起合同撤銷之訴。

經(jīng)審理查明，甲公司對涉案影片的權(quán)利來源于丙公司，基于甲公司與丙公司的合同，甲公司對于電影僅享有收益權(quán)。

該案當(dāng)中，甲公司的欺詐行為在于，其僅享有涉案電影收益權(quán)，卻將自身形容為涉案電影的版權(quán)方、承制方，夸大對電影的控制權(quán)，致使投資人誤以為涉案電影從前期籌備到后期發(fā)行全部由甲公司掌控，并基于此種錯(cuò)誤認(rèn)識，與甲公司簽訂了涉案投資合同。甲公司的抗辯理由為，其為出品人或制片人僅為概念或稱呼問題，其轉(zhuǎn)讓給乙的權(quán)益即為收益權(quán)，其自身亦享有收益權(quán)，因此對于乙基于投資份額享有對應(yīng)收益權(quán)之合同目的無實(shí)質(zhì)阻礙。

從上述抗辯中可以看出，甲公司的意見中包含基于乙方合同目的能否實(shí)現(xiàn)的內(nèi)在含義。結(jié)合欺詐的法律規(guī)定，《合同法》中規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷?！睹穹ǖ洹分幸?guī)定，一方以欺詐手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。從《合同法》和《民法典》有關(guān)欺詐的規(guī)定可以看出，民事欺詐行為的核心在于實(shí)施欺詐手段，使得相對方在違背真實(shí)意情況下實(shí)施民事法律行為。而欺詐手段，表現(xiàn)形式可以為故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實(shí)情況，誘使對方做出錯(cuò)誤意思表示。

本文認(rèn)為，當(dāng)行為人實(shí)施的行為符合欺詐的構(gòu)成要件時(shí)，欺詐便已成立。此時(shí)不宜將解除合同法律規(guī)定中有關(guān)合同目的能否實(shí)現(xiàn)作為考量欺詐行為是否成立的判斷因素。具體到電影投資領(lǐng)域中，投資人之所以選擇和相關(guān)主體簽訂投資合同的深層原因可能旨在于相關(guān)主體對于電影的控制能力，以保障投資安全和投資風(fēng)險(xiǎn)的可控性。而當(dāng)投資人基于虛假的承諾和權(quán)利身份實(shí)施投資行為時(shí)，其簽訂合同的信任基礎(chǔ)自始缺失，此時(shí)再基于合同有效的前提下，探究投資人簽訂投資合同的目的能否實(shí)現(xiàn)，顯然違背了各方實(shí)施相應(yīng)法律行為的真實(shí)意思及初衷，乃事后的不合理抗辯。

該案中，法院亦認(rèn)為甲公司的行為屬于欺詐，最終判決撤銷涉案合同，返還投資款。

本文案例選自上海市楊浦區(qū)人民法院民事判決書（2020）滬0110民初856號。