證監(jiān)會進一步明確持股比例變動披露要求。

1月5日，證監(jiān)會表示，為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號，下稱“《收購辦法》”）第十三條、第十四條，起草了《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》（下稱“《意見》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年2月4日。

整體來看，《意見》共六條，主要有三方面內(nèi)容：一是明確“刻度”標(biāo)準(zhǔn)；二是明確投資者持股比例被動觸及“刻度”時無需履行披露和限售義務(wù)；三是新老劃斷。

《意見》顯示，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。

“刻度”標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍

《意見》規(guī)定，《收購辦法》第十三條第一款“達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時”是指觸及一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，如從4%升至5%、從6%降至5%?！妒召忁k法》第十四條第一款“達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時”是指觸及或者跨越一個上市公司已發(fā)行股份的5%時。

《意見》指出，《收購辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及5%的整數(shù)倍（不含5%），如10%、15%等?！妒召忁k法》第十四條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及或者跨越5%的整數(shù)倍（不含5%），如10%、15%等。

《意見》進一步指出，《收購辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及1%的整數(shù)倍時，如6%、7%、8%等。

證監(jiān)會指出，《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個百分點，下同），應(yīng)當(dāng)報告與公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

“長期以來，對前述要求存在‘刻度’、‘幅度’兩種理解，市場各方未形成統(tǒng)一認(rèn)識?！潭取瘶?biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；‘幅度’標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露?！弊C監(jiān)會稱。

證監(jiān)會表示，2019年《證券法》修訂時又增加了投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后，每增加或者減少1%應(yīng)當(dāng)披露的要求，對此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監(jiān)管實踐和境外經(jīng)驗來看，“刻度”、“幅度”標(biāo)準(zhǔn)本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解同時存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問題。

“考慮到‘刻度’標(biāo)準(zhǔn)在計算權(quán)益變動披露和暫停時點時更便捷，投資者只需關(guān)注自身的‘靜態(tài)’持股比例，無需考慮復(fù)雜的計算問題，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，同時也便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險，更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義?！弊C監(jiān)會指出。

此外，證監(jiān)會進一步指出，“刻度”標(biāo)準(zhǔn)還有利于內(nèi)地市場對外開放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用A股規(guī)則，進一步增進互聯(lián)互通。

持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務(wù)

同時，《意見》明確了投資者持股比例被動觸及刻度時，無需履行披露和限售義務(wù)。

《意見》規(guī)定，因上市公司增發(fā)股份、減少股本、以及可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等上市公司股本變化導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數(shù)倍，或者導(dǎo)致持股5%以上的投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越1%的整數(shù)倍的，投資者及其一致行動人無需履行報告、公告和限售義務(wù)。

《意見》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內(nèi)，就因此導(dǎo)致的投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》第十九條履行報告、公告義務(wù)。

“需要說明的是，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，《意見》要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內(nèi)披露因股本變動導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況。對于前述‘規(guī)定時間’，后續(xù)滬深證券交易所在自律規(guī)則層面將進一步細(xì)化不同情形下上市公司的披露時間要求?！弊C監(jiān)會進一步指出。