北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司（下稱“北京國資公司”）“入主”瑞信證券（中國）有限公司（下稱“瑞信證券 ”）獲證監(jiān)會9項反饋。

11月8日，證監(jiān)會發(fā)布公告，對瑞信證券變更主要股東和實際控制人申請?zhí)岢鼍艞l反饋意見，并要求瑞信證券在30個工作日內(nèi)逐項落實。

整體來看，反饋意見對北京國資公司、瑞士銀行股份有限公司（下稱“瑞士銀行”）、瑞銀集團都提出了要求。例如，證監(jiān)會要求北京國資公司結合2023年經(jīng)審計的財務報表就是否符合上述規(guī)定進行論證。

同時，證監(jiān)會要求瑞士銀行補充完善相關指標排名情況，并補充瑞士金融市場監(jiān)管局出具的說明，瑞銀集團則需補充完善2023年審計報告附注部分等。

北京國資公司財務報表需論證

具體來看，證監(jiān)會對瑞信證券變更主要股東和實際控制人申請文件，合計提出了九方面的反饋意見，其中的第一到第四條均聚焦北京國資公司，包括要求說明的補充財務情況以及公司治理方案等。

一是《證券公司監(jiān)督管理條例》規(guī)定，證券公司持股5%以上股東應當不存在或有負債達到凈資產(chǎn)50%的情形。北京國資公司應結合2023年經(jīng)審計的財務報表就是否符合上述規(guī)定進行論證。

二是《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》規(guī)定，非金融企業(yè)控股金融機構的，應當“年終分配后凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的40%”。證監(jiān)會關注到，北京國資公司2024年3月末與2023年末相比，負債大幅減少。北京國資需提交會計師事務所關于變動較大的具體原因的說明。

三是《證券公司股權管理規(guī)定》第八條規(guī)定，證券公司第一大股東、控股股東應當對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風險處置預案。北京國資公司制定的瑞信證券風險處置預案較為原則，未明確風險處置職責分工、程序以及具體可行的措施，處置預案提及“北京國資公司將配合公司通過應急資金計劃中所列出的補救方案化解風險”，但未見相關計劃及補救方案，需進一步完善。

四是北京國資2024年第3次董事會議案顯示“后繼報送的約束性報價函將以上級批復意見為生效條件”。北京國資公司需補充提交上級批復意見。

瑞士銀行需補充誠信合規(guī)情況和財務指標

證監(jiān)會給出的反饋意見中，第五至第九條主要聚焦瑞士銀行、瑞銀集團的財務情況。

五是根據(jù)法律意見書，瑞士銀行所涉部分案件尚在進行中，部分案件及監(jiān)管處罰已完成整改，但未明確說明哪些案件已完成整改，也未分析相關違法違規(guī)行為的性質、嚴重程度；且證監(jiān)會關注到，相關刑事案件已定罪，僅罰金與損害賠償金部分尚在審理過程中。

因此，需請律師事務所結合相關事項的性質、嚴重程度與整改情況等，論證瑞士銀行相關案件是否屬于“最近3年存在重大違法違規(guī)記錄或者重大不良誠信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調查或者處于整改期間”的情形。

六是《外商投資證券公司管理辦法》第六條規(guī)定，外商投資證券公司的境外股東，應當“近3年各項財務指標符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構的要求”“近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關機關調查的情形”。第八條規(guī)定，境外股東應當提交境外監(jiān)管機構出具的其符合上述要求的監(jiān)管意見，提交“近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列”的證明文件。

證監(jiān)會關注到，瑞士金融市場監(jiān)管局未就瑞士銀行“最近3年”的誠信合規(guī)情況和財務指標情況發(fā)表意見，瑞士銀行也僅提供了2023年區(qū)域排名情況。因此，瑞士銀行需補充完善相關指標排名情況，并補充瑞士金融市場監(jiān)管局出具的說明。

七是需提供瑞士銀行合并瑞信銀行后存續(xù)主體經(jīng)審計的合并財務報表，如按照境外相關規(guī)定不需單獨編制合并財務報表，請說明理由，并提交經(jīng)審計的相關財務數(shù)據(jù)。

八是瑞銀集團2023年審計報告附注部分不完整，僅提供了“撥備及或有負債”的附注，需補充完善。

九是根據(jù)申請材料，證監(jiān)會表示，此次股權變更后，瑞士銀行可能不提名董事。為充分發(fā)揮中小股東的監(jiān)督制衡作用，建議完善。

6月24日，方正證券股份有限公司（方正證券，601901）公告稱，擬向北京國資公司轉讓所持參股公司瑞信證券49%的股權，轉讓對價為8.85億元。同日，瑞銀也宣布，將向北京國資公司出售所持有的瑞信證券36.01%股權，對價為9135萬美元（6.505億元）。交易完成后，北京國資公司和瑞士銀行將分別持有瑞信證券85.01%和14.99%的股權。