因大舉收購商譽減值而致2018年業(yè)績“變臉”的麥趣爾（002719），放棄了對“烘培O2O第一股”上海手樂電子商務(wù)股份有限公司（下稱“手樂電商”）的股權(quán)并購。

終止并購

籌劃超過8個月后，麥趣爾在2月17日晚間公告終止了對新三板掛牌企業(yè)手樂電商的股權(quán)并購。

2018年3月26日，手樂電商就麥趣爾計劃收購股權(quán)事宜首次發(fā)布停牌公告，此后公司公布2017年業(yè)績報告，凈利潤期內(nèi)同比大漲115.53%，扭虧為盈順利“摘帽”。

根據(jù)2018年10月麥趣爾公布的收購預案，麥趣爾擬以股份發(fā)行方式作價1.34億元收購上?？硕黝D創(chuàng)業(yè)投資中心（下稱“上?？硕黝D”）持有的手樂電商40.63%股權(quán)，成為后者新的控股股東。手樂電商相應(yīng)資產(chǎn)的增值率高達616.22%。

公開資料顯示，手樂電商主營互聯(lián)網(wǎng)蛋糕品牌“貝思客”，被稱為“烘焙O2O第一股”，曾先后獲得嘉定區(qū)國投、經(jīng)緯創(chuàng)始、賽富亞洲等多輪投資。截至2017年底，手樂電商已將業(yè)務(wù)擴展到上海、無錫、蘇州、北京、天津、重慶、成都等地。

根據(jù)收購預案中雙方設(shè)立對賭條款，收購完成后手樂電商2018年至2021年扣非凈利將分別不低于1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。而實際上，手樂電商2013年至2015年已分別虧損150.59萬元、2144.38萬元、998.07萬元，2016年更是虧損7228.84萬元。

在收購預案發(fā)不后，當年10月12日深交所不出意外地向麥趣爾下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明對手樂電商資產(chǎn)估值的合理性、手樂電商業(yè)績承諾的合理性、手樂電商2017年業(yè)績大幅增長的合理性等問題。

麥趣爾在延期回復多次后，終于2018年12月24日公告稱，資產(chǎn)規(guī)模不斷增長、業(yè)務(wù)快速發(fā)展、盈利能力穩(wěn)步提升，是手樂電商預估增值的重要基礎(chǔ)和保證。手樂電商同時具備線下及線上銷售，業(yè)務(wù)從2016年開始出現(xiàn)明顯較快增長，收入在3年內(nèi)增長71.31%，積累了包括政府機關(guān)、社會團體、國企、民企等多家企業(yè)客戶資源，未來發(fā)展空間較大，其業(yè)績承諾具有合理性及可實現(xiàn)性。

在17日晚間公告中麥趣爾表示，終止收購是鑒于行業(yè)政策、證券市場等外部環(huán)境發(fā)生了變化，公司與交易對方預計無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)就標的公司的資產(chǎn)估值、作價方案調(diào)整達成一致意見，經(jīng)協(xié)商擬終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)。公司將盡快召開董事會審議終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

其表示，公司目前經(jīng)營情況正常，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的終止，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等方面造成重大不利影響。公司將在立足現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，在符合法律法規(guī)的條件下，繼續(xù)通過外延整合等方式布局食品加工行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司可持續(xù)發(fā)展及盈利能力。

業(yè)績變臉

值得關(guān)注的是，就在本次收購宣告終止前，麥趣爾2018年業(yè)績出現(xiàn)“變臉”。

公司2月2日發(fā)布的業(yè)績預告修正公告顯示，公司預計2018年將虧損8500萬元至1.7億元，上年同期盈利為1883.54萬元，而在2018年三季報中，公司預計全年盈利在1883.54萬元-2825.31萬元。

對于業(yè)績大幅下滑的原因，麥趣爾表示，由于外部市場環(huán)境和融資環(huán)境發(fā)生變化，麥趣爾多個收購和融資項目無法如期進行，期間所產(chǎn)生的中介機構(gòu)費用將計入2018年度報告期內(nèi)。同時，2018年度公司大規(guī)模對原有烘焙連鎖門店進行新業(yè)態(tài)模式轉(zhuǎn)型翻新改造，產(chǎn)生了折舊攤銷費用。此外，公司為占領(lǐng)團購市場，大力發(fā)展團購渠道銷售，導致本年銷售折扣費用增加。

而上述因素尚不是麥趣爾業(yè)績下滑的主要原因。

麥趣爾2015年收購浙江新美心食品工業(yè)有限公司（下稱“浙江新美心”）100%股權(quán)，截止2018年12月31日賬面商譽余額為1.3億元。根相關(guān)規(guī)定和要求，麥趣爾在2018年年度終了時對公司商譽進行了初步減值測試。根據(jù)初步測試結(jié)果，公司認為其存在商譽減值跡象，按照謹慎的原則，預計需計提商譽減值準備金額約為5000萬元-1.3億元。

而在2016年，浙江新美心全年業(yè)績首度并入麥趣爾年報時，公司凈利同已比下降60.54%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流同比減少75.33%。此外在2018年1月31日，麥趣爾在業(yè)績預告修正公告中也將2017年凈利大幅下滑的原因主要歸結(jié)為收購浙江新美心造成的商譽減值。

（原標題為《麥趣爾終止收購手樂電商 商譽減值已致公司業(yè)績變臉》）