如何優(yōu)化上市公司并購(gòu)重組相關(guān)所得稅政策？

3月4日，澎湃新聞（www.school126.cn）記者了解到，今年全國(guó)兩會(huì)，全國(guó)人大代表，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事長(zhǎng)朱建弟建議從七方面優(yōu)化、完善相關(guān)稅收政策。

朱建弟表示，上市公司是我國(guó)經(jīng)濟(jì)的“壓艙石”和“基本盤(pán)”。并購(gòu)重組是上市公司優(yōu)化資源配置、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，也是當(dāng)前新形勢(shì)下培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段。

“為鼓勵(lì)和支持企業(yè)并購(gòu)重組，國(guó)家有關(guān)部門(mén)原已出臺(tái)了一系列所得稅處理的稅收政策。不過(guò)，一方面，相關(guān)政策文件距今都已有近十年或十年以上，其中的一些政策規(guī)定和征管要求已不能有效匹配目前上市公司面臨的復(fù)雜情況和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)?！敝旖ǖ苓M(jìn)一步指出，“另一方面，原文件出臺(tái)時(shí)主要考慮支持國(guó)企改革及國(guó)有資產(chǎn)的兼并重組，與現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)形態(tài)多元化已存在適配性的差異。”

對(duì)于現(xiàn)行并購(gòu)重組中存在的所得稅處理問(wèn)題，朱建弟指出了六方面內(nèi)容：一是法人股東一致性稅務(wù)處理對(duì)上市公司實(shí)操要求較高；二是H股非居民股東扣繳所得稅在實(shí)操中無(wú)明確規(guī)定；三是企業(yè)股東類(lèi)型多元化的情形下難以滿足特殊性稅務(wù)處理的要求；四是股權(quán)支付要求以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付形式存在難度；五是重組前連續(xù)12個(gè)月的股權(quán)變化對(duì)適用政策的影響；六是重組后連續(xù)12個(gè)月股權(quán)結(jié)構(gòu)不變的要求較為嚴(yán)格。

“上述稅收實(shí)操問(wèn)題在實(shí)務(wù)中給并購(gòu)重組各方帶來(lái)較大的稅收負(fù)擔(dān)，增加改革成本，影響重組進(jìn)程和重組效果，在一定程度上抑制上市公司并購(gòu)重組的積極性。因此，建議從七方面優(yōu)化、完善相關(guān)稅收政策?！敝旖ǖ鼙硎?。

具體而言，一是建議放寬對(duì)上市公司股東一致性處理的要求。根據(jù)上述問(wèn)題，建議國(guó)家稅務(wù)總局修訂國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)文件，適當(dāng)放寬對(duì)并購(gòu)重組法人股東一致性同意的操作要求，從上市公司法人股東數(shù)量大、持股分散的實(shí)際情況出發(fā)，對(duì)上市公司一致稅務(wù)處理原則從寬解釋。

二是建議完善涉及上市公司H股股東的政策規(guī)定。建議國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布政策執(zhí)行口徑，明確存在H股股東的并購(gòu)重組，在重組時(shí)允許其采取特殊性稅務(wù)處理。

三是建議完善股東類(lèi)型的表述。擴(kuò)大對(duì)重組項(xiàng)目中涉及重組主體的表述，允許上市公司股東中存在合伙企業(yè)、資管計(jì)劃等其他類(lèi)型股東的情形下，其中征收企業(yè)所得稅主體的股東滿足特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時(shí)，即可適用特殊性處理。排除其他類(lèi)型的股東對(duì)企業(yè)主體稅務(wù)處理的影響。

四是建議放寬對(duì)股權(quán)支付對(duì)象的規(guī)定。允許企業(yè)以非控股企業(yè)的股權(quán)作為股權(quán)支付標(biāo)的，只要股權(quán)支付比例達(dá)到85%以上的比例要求，非控股企業(yè)、參股企業(yè)的股權(quán)均可以作為支付標(biāo)的，在滿足其他條件的情形下可適用特殊性稅務(wù)處理。

五是建議明確自然人股東的涉稅處理。對(duì)企業(yè)重組事項(xiàng)中，在符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的前提下，允許自然人股東的涉稅處理比照企業(yè)所得稅，在不同類(lèi)型的重組交易中，明確允許自然人重組主體采用遞延納稅，明確政策口徑，支持稅收公平。

六是建議優(yōu)化對(duì)股權(quán)穩(wěn)定性的要求。明確適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，關(guān)注在重組時(shí)點(diǎn)是否符合有關(guān)條件，不擴(kuò)大要求重組前連續(xù)12個(gè)月保持股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)在實(shí)施重組時(shí)點(diǎn)，是否滿足各項(xiàng)特殊性稅務(wù)處理的條件，避免人為擴(kuò)大股權(quán)穩(wěn)定性的時(shí)間要求導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法適用政策。

七是建議放寬重組后12個(gè)月股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的要求。對(duì)于實(shí)施重組后12個(gè)月內(nèi)，只要取得股權(quán)支付的主要股東未發(fā)生主動(dòng)的實(shí)質(zhì)性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蚱渌陀^因素（如司法判決、仲裁裁定等）或外部投資者增資而導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，仍允許其適用特殊性稅務(wù)處理政策。