讓“老鼠倉(cāng)”被罰人員“執(zhí)掌”合規(guī)，壹諾投資被撤銷(xiāo)私募管理人登記。

近日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）連發(fā)三份紀(jì)律處分決定書(shū)，揭開(kāi)了一家私募基金的合規(guī)“亂象”。因存在虛假報(bào)送信息、未履行信息報(bào)告義務(wù)等多項(xiàng)嚴(yán)重違規(guī)行為，浙江壹諾投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“壹諾投資”）被中基協(xié)正式撤銷(xiāo)管理人登記。與此同時(shí)，公司法定代表人喬中興，以及曾因“老鼠倉(cāng)”被重罰后竟離奇轉(zhuǎn)崗為合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的李凌云，雙雙被取消基金從業(yè)資格。

實(shí)控人違規(guī)找人代持

根據(jù)中基協(xié)下發(fā)的《紀(jì)律處分決定書(shū)》，壹諾投資主要涉及兩項(xiàng)嚴(yán)重的違規(guī)事實(shí)。

首先是向中基協(xié)報(bào)送的信息存在虛假記載。經(jīng)核查，壹諾投資旗下部分私募基金產(chǎn)品的投資者資金，其實(shí)際來(lái)源為公司法定代表人喬中興本人實(shí)際控制的資金，并由相關(guān)人員為喬中興代持私募基金產(chǎn)品份額。該行為嚴(yán)重違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第四條及《私募投資基金登記備案辦法》第四條關(guān)于私募基金必須如實(shí)報(bào)送信息的規(guī)定。

其次是未按規(guī)定履行信息報(bào)告義務(wù)。2021年11月，壹諾投資的關(guān)聯(lián)公司——杭州暉捷企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）正式成立。作為私募基金管理人，壹諾投資未能依照法規(guī)要求，及時(shí)向中基協(xié)報(bào)告該關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息。直至2025年5月20日，該公司才在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)上完成關(guān)聯(lián)方信息的遲延更新。此舉違反了《私募投資基金登記備案辦法》中關(guān)于重大事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)方變更的報(bào)告要求。

基于此，壹諾投資被中基協(xié)正式撤銷(xiāo)管理人登記。

公開(kāi)資料顯示，壹諾投資法定代表人喬中興在涉足資產(chǎn)管理行業(yè)前，曾擔(dān)任杭州西湖朝聚眼科醫(yī)院副院長(zhǎng)等職務(wù)，缺乏金融及資產(chǎn)管理從業(yè)背景。其作為多家私募機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人，在合規(guī)治理層面存在顯著缺陷。

除在壹諾投資內(nèi)部實(shí)施基金份額代持外，處分書(shū)進(jìn)一步披露，喬中興在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)中也存在類(lèi)似的違規(guī)操作。具體而言，另一家私募基金杭州天域私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州天域”）的工商登記中，股東樊某某、趙某某的股份實(shí)質(zhì)為代喬中興持有；此外，杭州天域部分產(chǎn)品投資者的資金同樣來(lái)源于喬中興實(shí)際控制的資金，并存在代持產(chǎn)品份額的情形。

針對(duì)上述合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管部門(mén)此前已采取行動(dòng)。今年1月，浙江證監(jiān)局已對(duì)壹諾投資、杭州龍?bào)煌顿Y管理有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州龍?bào)弧保⒑贾萏煊蛩侥蓟鸸芾碛邢薰荆ê?jiǎn)稱“杭州天域”）以及這3家私募的同一實(shí)控人喬中興出具警示函，明確指出喬中興作為包括壹諾投資、杭州天域在內(nèi)的三家私募機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人，并實(shí)際負(fù)責(zé)上述公司經(jīng)營(yíng)管理，未勤勉謹(jǐn)慎履行相關(guān)職責(zé)與義務(wù)，因此決定對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

隨后，杭州天域于今年3月被中基協(xié)依法撤銷(xiāo)管理人登記。此次壹諾投資被撤銷(xiāo)登記，系該實(shí)控人旗下私募版圖合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)暴露的延續(xù)。

對(duì)此，中基協(xié)決定取消喬中興的基金從業(yè)資格。中基協(xié)官網(wǎng)也顯示，截至目前，壹諾投資和杭州天域已經(jīng)被注銷(xiāo)管理人登記，杭州龍?bào)还芾硪?guī)模不足5億元。

前 “老鼠倉(cāng)”投資總監(jiān)“執(zhí)掌”合規(guī)

更加奇葩的是，壹諾投資現(xiàn)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人李凌云此前曾是該私募的投資總監(jiān)，2024年5月，深圳證監(jiān)局對(duì)李凌云利用未公開(kāi)信息交易股票行為責(zé)令改正并罰款。也就是說(shuō)，壹諾投資竟然任用曾因“老鼠倉(cāng)”被監(jiān)管罰沒(méi)650余萬(wàn)元的違規(guī)人員擔(dān)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

具體來(lái)看，自2022年1月起，壹諾投資受托管理禹慧穩(wěn)健1號(hào)、天域星辰一號(hào)以及壹諾投資旗下4只產(chǎn)品，李凌云系壹諾投資創(chuàng)始合伙人之一，實(shí)際履行投資總監(jiān)職責(zé)并主要負(fù)責(zé)壹諾投資日常工作，知悉這些產(chǎn)品賬戶的投資決策及交易情況等未公開(kāi)信息。

2022年3月，壹諾投資投決會(huì)審議通過(guò)1500萬(wàn)元買(mǎi)入科陸電子（002121）股票的決策，并由李凌云主導(dǎo)后續(xù)投資決策與交易下單。在此期間，裘某樑借用兩個(gè)證券賬戶經(jīng)趙某轉(zhuǎn)交給李凌云管理，委托未簽訂協(xié)議。涉案期間，這兩個(gè)賬戶資金由裘某樑提供，李凌云負(fù)責(zé)投資決策并安排下屬交易科陸電子股票，賣(mài)出股票后本金及收益全部轉(zhuǎn)回至裘某樑銀行賬戶，壹諾投資及李凌云未獲取相關(guān)收益。

深圳證監(jiān)局查明，2022年3月21日至6月7日，上述兩個(gè)賬戶與壹諾投資賬戶組交易科陸電子的趨同成交金額高達(dá)2524.47萬(wàn)元，共計(jì)獲利326.54萬(wàn)元。2024年5月，深圳證監(jiān)局對(duì)李凌云作出責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得326.54萬(wàn)元，并處以326.54萬(wàn)元的罰款，合計(jì)罰沒(méi)653.07萬(wàn)元。

在具有明確行政處罰記錄且涉及嚴(yán)重背信行為的情況下，李凌云不僅未被剔除出高管團(tuán)隊(duì)，反而被變更為壹諾投資的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。中基協(xié)表示，李凌云時(shí)任浙江壹諾投資總監(jiān)，現(xiàn)任浙江壹諾投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)為其自身違法行為及任職期間內(nèi)機(jī)構(gòu)的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。因此，中基協(xié)決定取消李凌云基金從業(yè)資格。